IFRS 19 – Subsidiaries without Public Accountability: Disclosures

Wie Tochterunternehmen von schlankeren Berichtspflichten profitieren

Ein Standard, der den Konzernalltag vereinfachen kann

Das Themenfeld der internationalen Konzernrechnungslegung gewinnt derzeit weiter an Dynamik. Ursache ist unter anderem die wachsende Erkenntnis, dass die vollständigen IFRS in ihrer herkömmlichen Form für bestimmte Einheiten eines Konzerns einen Berichterstattungsaufwand verursachen, der in keinem Verhältnis zum tatsächlichen Informationsbedarf der Adressaten steht.

Der im Mai 2024 vom International Accounting Standards Board (IASB) veröffentlichte Standard IFRS 19 „Subsidiaries without Public Accountability: Disclosures" setzt an genau dieser Stelle an. Er erlaubt qualifizierten Tochterunternehmen, die vollständigen Ansatz- und Bewertungsvorschriften der IFRS beizubehalten, gleichzeitig aber einen signifikant reduzierten Anhang zu erstellen. Für Accounting-Verantwortliche in international aufgestellten Konzernen eröffnet dieser Standard erhebliche Vereinfachungspotenziale in Berichterstattungsprozessen und Systemarchitekturen.

Was sich konkret ändert

IFRS 19 bricht mit dem bisherigen Prinzip, dass IFRS-Anwender stets den vollständigen Angabenkatalog erfüllen müssen. Die zentrale Neuerung liegt in der strikten Trennung zwischen materiellen Bilanzierungsregeln (Ansatz, Bewertung und Ausweis) und formellen Berichtspflichten (Anhangangaben):

• Ansatz, Bewertung und Ausweis: unverändert gemäß den jeweiligen IFRS-Standards.
• Anhangangaben: IFRS 19 ersetzt die bisherigen Anforderungen durch einen kompakten, deutlich reduzierten Katalog.

Das Ausmaß der Vereinfachungen ist substanziell: Bei IFRS 12 (Anteile an anderen Unternehmen) reduzieren sich die Angabepflichten um bis zu 68 %¹, bei IAS 16 (Sachanlagen) um bis zu 64 %². Feldtests belegen, dass der Anhang im Durchschnitt um 14 % bis 19 % kürzer ausfällt³. Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Kapitalflussrechnung bleiben in ihrer Grundstruktur unberührt.

Im August 2025 veröffentlichte das IASB zusätzlich einen Catch-up-Änderungsstandard, der neuere Entwicklungen wie IFRS 18 (Darstellung im Abschluss) und die Pillar-Two-Regelungen unter IAS 12 (Mindestbesteuerung) berücksichtigt.

Externe Einflussfaktoren: Regulatorik, Endorsement und nationale Besonderheiten

Die Umsetzung von IFRS 19 wird durch mehrere externe Faktoren geprägt:

• EU-Endorsement: Die formelle Übernahme in europäisches Recht steht noch aus. EFRAG hat im September 2025 eine Endorsement-Empfehlung abgegeben. Erst nach Endorsement ist eine Anwendung innerhalb der EU zulässig.
• Nationales Recht (Deutschland): Das HGB verpflichtet Unternehmen weiterhin zur Erstellung eines HGB-Einzelabschlusses für steuerliche und ausschüttungsrelevante Zwecke. Die befreiende Offenlegung nach § 325 Abs. 2a HGB ermöglicht zwar den IFRS-19-Abschluss als Offenlegungsabschluss, befreit jedoch nicht von der originären HGB-Erstellung. Dadurch bleibt der Vorteil der Einspurigkeit in Deutschland begrenzt. Das DRSC empfiehlt eine entsprechende Gesetzesanpassung.
• Verpflichtende Erstanwendung: Der Standard ist für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2027 beginnen, verpflichtend anzuwenden. Eine frühzeitige Anwendung (Early Adoption) ist unter Angabe im Anhang zulässig.

Einordnung: IFRS 19 im Vergleich zu bestehenden Alternativen

Bisher standen Tochterunternehmen ohne Kapitalmarktorientierung vor einem grundlegenden Dilemma bei der Wahl ihrer Rechnungslegungsbasis. IFRS 19 verbessert die Situation, hebt das Dual Accounting für deutsche Einheiten jedoch nicht vollständig auf:

Für ausländische Tochtergesellschaften deutscher Konzerne entfaltet IFRS 19 seinen vollen Nutzen: Dort entfällt in vielen Jurisdiktionen die parallele lokale Buchführung, da IFRS 19 als alleinige Grundlage für den Einzelabschluss genutzt werden kann.

Für deutsche Tochtergesellschaften hingegen bleibt der HGB-Einzelabschluss aus steuerlichen und ausschüttungsrelevanten Gründen weiterhin verpflichtend. Der nach § 325 Abs. 2a HGB befreiend offengelegte IFRS-19-Abschluss tritt lediglich als ergänzender Offenlegungsabschluss hinzu, ersetzt aber nicht die HGB-Erstellung. Das Dual Accounting bleibt im Inland damit strukturell bestehen. Eine Gesetzesänderung, wie vom DRSC empfohlen, wäre Voraussetzung, um diesen Zustand zu ändern.

Fachliche Vertiefung: Anwendungsbereich, Übergang und Grenzen

Anwendungsbereich (Scope)

IFRS 19 ist als freiwilliges Wahlrecht ausgestaltet. Die Anwendung setzt drei kumulativ zu erfüllende Kriterien voraus:

• Tochterunternehmen im Sinne von IFRS 10 (einschließlich zwischengeschalteter Muttergesellschaften),
• keine öffentliche Rechenschaftspflicht, d. h. keine Eigen- oder Fremdkapitaltitel an einem öffentlichen Markt sowie kein treuhänderisches Geschäftsmodell gegenüber einer breiten Öffentlichkeit,
• das oberste oder ein zwischengeschaltetes Mutterunternehmen erstellt einen öffentlich zugänglichen Konzernabschluss nach vollständigen IFRS.

Explizit ausgeschlossen sind damit typischerweise Banken, Versicherungen, Wertpapierhändler und Investmentfonds. Zudem sind in drei Bereichen keine Erleichterungen vorgesehen: Segmentberichterstattung (IFRS 8), Versicherungsverträge (IFRS 17) und Ergebnis je Aktie (IAS 33).

Übergangsregelungen

Je nach bisheriger Rechnungslegungsbasis gelten unterschiedliche Übergangsvorschriften:

• Bisherige lokale-GoB- oder IFRS-KMU-Anwender gelten als IFRS-Erstanwender und wenden IFRS 1 an, dürfen sich dabei jedoch auf die reduzierten Angabepflichten gemäß IFRS 19 beschränken.
• Bisherige Full-IFRS-Anwender passen lediglich ihre Anhangstruktur an IFRS 19 an.
• Vergleichsinformationen für das unmittelbar vorangegangene Geschäftsjahr sind in beiden Fällen zwingend erforderlich.

Praktische Grenzen und Ermessensspielräume

Trotz der deutlichen Vereinfachungen bestehen Bereiche, die sorgfältige Auseinandersetzung erfordern. Der Begriff der „treuhänderischen Kapazität" (Fiduciary Capacity) birgt insbesondere im Versicherungssektor Interpretationsbedarf. Darüber hinaus muss das Management im Einzelfall prüfen, ob die reduzierten Angaben ausreichen, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild (Fair Presentation) zu vermitteln. Sofern dies nicht der Fall ist, sind ergänzende Angaben erforderlich.

Auswirkungen auf Abschluss, Systeme und Reporting-Prozesse

IFRS 19 verändert weder die Bilanz noch die Gewinn- und Verlustrechnung in ihrer Grundstruktur. Die wesentlichen Auswirkungen betreffen:

• Anhang (Notes): Der Umfang nimmt deutlich ab. Feldtests belegen eine durchschnittliche Reduktion der Anhangseiten um 14 % bis 19 %.
• Konformitätserklärung: Das Unternehmen muss explizit und uneingeschränkt erklären, die IFRS unter Anwendung von IFRS 19 zu befolgen.
• Kennzahlen und Covenants: Da Ansatz und Bewertung identisch zu den vollständigen IFRS bleiben, ergeben sich keine direkten Auswirkungen auf Kennzahlen wie EBITDA oder auf bestehende Kreditklauseln.
• Konsolidierungssysteme: Da keine Divergenz zwischen Einzel- und Konzernabschluss in den Bewertungsregeln entsteht, vereinfachen sich Datenanforderungen und Mapping-Logiken in den Konsolidierungssystemen (z. B. SAP Group Reporting).
• ERP-Systeme: Unternehmen, die von lokalen Standards umstellen, müssen die IFRS-Ansatz- und Bewertungslogik einmalig in ihren ERP-Systemen implementieren.

Handlungsempfehlungen für Accounting-Verantwortliche

Analyse der Ausgangssituation

Ausgangspunkt ist ein strukturiertes Eligibility-Screening aller Tochtergesellschaften des Konzerns. Dabei sind die drei Kriterien des Anwendungsbereichs für jede Einheit zu prüfen und die jeweils aktuelle Rechnungslegungsbasis zu dokumentieren. Im nächsten Schritt sind die nationalen Rahmenbedingungen der jeweiligen Jurisdiktion zu berücksichtigen, insbesondere Ausschüttungs- und Steuerbilanzierungsvorschriften.

Fachliche Bewertung

Auf Basis des Screenings ist für jede qualifizierte Einheit eine Kosten-Nutzen-Analyse durchzuführen. Einmaligen Implementierungskosten (insbesondere bei Umstellern von lokalen Standards) stehen laufende Einsparungen in der Anhangserstellung und im konzernweiten Reporting-Prozess gegenüber. Dabei ist auch das Verhältnis zu bestehenden Covenants und die Abstimmung mit dem Abschlussprüfer über Wesentlichkeit der verbleibenden Angaben zu klären.

Umsetzungsstrategie

Auf Basis der Bewertung sind konkrete Umsetzungsschritte zu definieren:

• Anhang-Templates überarbeiten und an den IFRS-19-Angabenkatalog anpassen.
• Systemseitige Anforderungen in ERP und Konsolidierungslösung ableiten und priorisieren.
• Frühzeitige Abstimmung mit dem Abschlussprüfer und, wo erforderlich, mit lokalen Behörden.
• Bei geplanter Early Adoption vor 2027: EU-Endorsement-Status laufend monitoren.

Perspektive: Wie sich das Thema weiterentwickelt

In den kommenden Jahren ist davon auszugehen, dass IFRS 19 in der Breite an Bedeutung gewinnen wird, sobald das EU-Endorsement formell abgeschlossen ist. Für deutsche Konzerne wird der Standard zunächst primär für ausländische Tochtergesellschaften relevant sein, da die HGB-Pflicht im Inland bestehen bleibt. Eine mögliche Gesetzesanpassung des HGB, wie vom DRSC empfohlen, könnte den Anwendungsbereich künftig auch auf inländische Einheiten ausweiten.

Parallel dazu erhöht die zunehmende Standardisierung im Konsolidierungsumfeld (z. B. durch SAP Group Reporting und SAP S/4HANA) die technischen Möglichkeiten, IFRS 19 effizient umzusetzen. Neue Anforderungen an Transparenz und datengetriebenes Reporting, etwa im Kontext von ESG, werden das Themenfeld weiter prägen.

Fazit:

IFRS 19 ist ein pragmatischer und überfälliger Standard, der eine reale Lücke im IFRS-Rahmenwerk schließt. Er ermöglicht Tochterunternehmen, IFRS-konform zu bilanzieren, ohne den vollen Angabenaufwand der Kapitalmarktberichterstattung tragen zu müssen. Die Konformität mit Konzernbilanzierungsvorschriften bleibt erhalten, der Aufwand sinkt, und die Vergleichbarkeit innerhalb des Konzerns wird gesichert.

Die positive Marktreaktion von Wirtschaftsprüfern und Unternehmen bestätigt den praktischen Nutzen. Entscheidend ist jetzt, frühzeitig mit der strukturierten Vorbereitung zu beginnen, um die Möglichkeiten des neuen Standards ab dem Geschäftsjahr 2027 vollumfänglich nutzen zu können.

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Quellenverzeichnis

¹ IASB, Effects Analysis: IFRS 19 Subsidiaries without Public Accountability: Disclosures, Mai 2024, abrufbar unter: https://www.ifrs.org/content/dam/ifrs/publications/amendments/english/2024/ifrs19-effectsanalysis.pdf

² Ebenda.

³ Ebenda.